發布時間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 為加強對名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事和高級管理人員持有或買賣本公司股票行為的申報、披露與監督和管理，進一步明確管理程序，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號——股份變動管理》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等法律、法規、規范性文件，以及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，結合公司的實際情況，特制定本制度。
第二條 公司董事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下和利用他人賬戶持有的所有本公司股份。
公司董事和高級管理人員從事融資融券交易的，其所持本公司股份還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。
公司董事和高級管理人員委托他人代行買賣股票，視作本人所為，也應遵守本制度并履行相關詢問和報告義務。
第三條 公司董事和高級管理人員在買賣本公司股票前，應知悉并遵守《公司法》《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定，不得進行違法違規的交易。
第四條 公司董事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標的證券的融資融券交易。
第二章 持有及申報要求
第五條 公司董事、高級管理人員應當在下列時間內委托公司向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）申報其個人及其近親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、擔任職務、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等）：
（一）新上市公司的董事、高級管理人員在公司申請股票上市時；
（二）公司新任董事在股東會（或職工代表大會）通過其任職事項后二個交易日內；
（三）公司新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內；
（四）公司現任董事、高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的二個交易日內；
（五）公司現任董事、高級管理人員在離任后二個交易日內；
（六）按照深交所要求的其他時間。
前款規定的申報信息視為相關人員向深交所提交的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。
第六條 公司及其董事、高級管理人員應當及時向深交所申報信息，保證申報信息的真實、準確、完整，同意深交所及時公布相關人員持有本公司股份的變動情況，并承擔由此產生的法律責任。
第七條 公司董事、高級管理人員在委托公司申報個人信息后，深交所將其申報數據資料發送中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”），并對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
上市已滿一年的公司的董事和高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉換公司債券轉股、行權、協議受讓等方式，在年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。
第八條 如因公司發行股份、實施股權激勵計劃等情形，對董事、高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、業績考核條件、設定限售期等限制性條件的，公司在辦理股份變更登記等手續時，向深交所申請并由中國結算深圳分公司將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第三章 買賣本公司股票的一般原則和規定
第九條 公司董事、高級管理人員在買賣本公司股票前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反法律法規、深交所相關規定和《公司章程》的，董事會秘書應當及時書面通知相關的董事、高級管理人員。
第十條 公司董事、高級管理人員計劃通過深交所集中競價交易或者大宗交易方式轉讓股份的，應當在首次賣出前十五個交易日向深交所報告并披露減持計劃。
減持計劃應當包括下列內容：
（一） 擬減持股份的數量、來源；
（二）減持時間區間、價格區間、方式和原因。減持時間區間應當符合深交所的規定；
（三）不存在本制度第十七條規定情形的說明；
（四）深交所規定的其他內容。
減持計劃實施完畢后，董事和高級管理人員應當在二個交易日內向深交所報告，并予公告；在預先披露的減持時間區間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區間屆滿后的二個交易日內向深交所報告，并予公告。
公司董事和高級管理人員所持本公司股份被人民法院通過深交所集中競價交易或者大宗交易方式強制執行的，董事和高級管理人員應當在收到相關執行通知后二個交易日內披露。披露內容應當包括擬處置股份數量、來源、方式、時間區間等。
第十一條 公司董事、高級管理人員在就任時確定的任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。
當公司董事和高級管理人員所持本公司股份不超過1,000股時，可一次性全部賣出，不受前款轉讓比例的限制。
公司董事和高級管理人員因離婚導致其所持本公司股份減少的，股份的過出方和過入方應當持續共同遵守本制度的有關規定。法律、行政法規、中國證監會另有規定的除外。
第十二條 公司董事和高級管理人員以上年末其所持有的本公司股份總數為基數，計算其可轉讓股份的數量。
董事和高級管理人員所持本公司股份年內增加的，新增無限售條件的股份當年可轉讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。
因公司年內進行權益分派導致董事和高級管理人員所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。
第十三條 公司董事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。
第十四條 公司董事、高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足，董事、高級管理人員可委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。
第十五條 在鎖定期間，董事、高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。
第十六條 公司董事、高級管理人員自實際離任之日起六個月內，不得轉讓其持有及新增的本公司股份。
第四章 禁止買賣股票的情形
第十七條 存在下列情形之一的，公司董事和高級管理人員所持公司股份不得轉讓：
（一）公司股票上市交易之日起一年內；
（二）本人離職后半年內；
（三）公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的；
（四）本人因涉嫌與公司有關的證券期貨違法犯罪，被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個月的；
（五）本人因涉及證券期貨違法，被中國證監會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規另有規定或者減持資金用于繳納罰沒款的除外；
（六）本人因涉及與公司有關的違法違規，被深交所公開譴責未滿三個月的；
（七）公司可能觸及重大違法強制退市情形，在深交所規定的限制轉讓期限內的；
（八）法律、行政法規、中國證監會和深交所規則及《公司章程》規定的其他情形的。
第十八條 公司董事、高級管理人員將其所持本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入的，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會應當及時采取處理措施，核實相關人員違規買賣的情況、收益的金額等具體情況，并收回其所得收益。
前款所稱董事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
第十九條 公司董事、高級管理人員在下列期間不得進行本公司股票的買賣：
（一）公司年度報告、半年度報告公告前十五日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十五日起算；
（二）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前五日內；
（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或進入決策程序之日，至依法披露之日；
（四）中國證監會、深交所規定的其他期間。
第二十條 公司董事、高級管理人員應當確保下列自然人、法人或者其他組織不從事因獲知內幕信息而買賣本公司股份的行為：
（一）公司董事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高級管理人員控制的法人或者其他組織；
（三）中國證監會、深交所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或者公司董事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或者其他組織。
第五章 行為披露
第二十一條 公司董事會秘書負責管理公司董事、高級管理人員及本制度第二十條規定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為以上主體辦理個人信息的網上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。
第二十二條 公司董事、高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起二個交易日內，向公司報告并通過公司在深交所網站進行公告。公告內容包括：
（一）本次變動前持股數量；
（二）本次股份變動的日期、數量、價格；
（三）本次變動后的持股數量；
（四）深交所要求披露的其他事項。
第二十三條 公司董事和高級管理人員持有本公司股票及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定時，應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。
第六章 處 罰
第二十四條 公司董事、高級管理人員，違反本制度買賣本公司股份的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會負責收回其所得收益。情節嚴重的，公司將對相關責任人給予處分或交由相關部門處罰。
第七章 附 則
第二十五條 本制度未盡事宜，依照國家法律、法規以及《公司章程》的有關規定執行。本制度與法律、法規以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規以及《公司章程》的規定為準。
第二十六條 本制度由公司董事會負責制定、解釋及修訂，自董事會審議通過之日起生效并實施。
