發布時間：2025/08/30 公司治理
第一條 名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）為強化董事會決策能力，做到事前審計、專業審計，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制訂本工作細則（以下簡稱“本細則”）。
第二條 董事會審計委員會是董事會下設的專門工作機構，對董事會負責，主要負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。審計委員會的提案應當提交董事會審議決定。
第三條 審計委員會委員應當具備勝任工作職責的專業知識、工作經驗和良好的職業操守，保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督、評估公司的內外部審計工作，促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。
第四條 公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，公司管理層及相關部門須給予配合。董事、高級管理人員應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權，保證審計委員會履職不受干擾。審計委員會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第五條 審計委員會由3名董事組成，審計委員會委員為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事占2名，由獨立董事中的會計專業人士擔任召集人。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會委員。
第六條 審計委員會委員應當勤勉盡責，切實有效地監督、評估公司內外部審計工作，促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。審計委員會委員應當具備履行審計委員會工作職責的專業知識和經驗。
第七條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。
第八條 審計委員會設主任委員1名，由公司獨立董事中的會計專業人士擔任，負責主持委員會工作，并擔任召集人。審計委員會主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第九條 審計委員會委員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任，但獨立董事連續任職不得超過六年。期間如有委員因辭任或其他原因不再擔任公司董事職務，自其不再擔任董事之時自動辭去審計委員會職務。審計委員會成員辭任導致審計委員會成員低于法定最低人數，或者欠缺會計專業人士，在新成員就任前，原成員仍應當繼續履行職責。
第十條 審計委員會的主要職責包括：
(一) 監督及評估外部審計機構工作，提議聘請或者更換外部審計機構；
(二) 監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；
(三) 審核公司財務信息及其披露；
(四) 監督及評估公司的內部控制；
(五) 行使《公司法》規定的監事會的職權；
(六) 負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事項。
第十一條 下列事項應當經審計委員會全體委員過半數同意后，提交董事會審議：
(一) 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；
(二) 聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
(三) 聘任或者解聘公司財務負責人；
(四) 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
(五) 法律、行政法規、中國證券監督管理委員會規定以及公司章程規定的其他事項。
第十二條 審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規范，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。
第十三條 審計委員會在監督及評估內部審計部門工作時，應當履行下列主要職責：
(一) 指導和監督內部審計制度的建立和實施；
(二) 審閱公司年度內部審計工作計劃；
(三) 督促公司內部審計計劃的實施；
(四) 指導內部審計部門的有效運作。公司內部審計部門須向審計委員會報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會；
(五) 向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；
(六) 協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。
內部審計部門對董事會負責，向董事會審計委員會報告工作。
第十四條 審計委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會。
(一) 公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；
(二) 公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。
前款規定的檢查中發現公司存在違法違規、運作不規范等情形的，審計委員會應當及時向深圳證券交易所報告。
審計委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。
第十五條 審計委員會應當審核公司的財務會計報告，對財務會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見，重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監督財務會計報告問題的整改情況。審計委員會指出公司財務會計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，董事會應當及時向深圳證券交易所報告并予以披露。審計委員會應當督促公司相關責任部門制定整改措施和整改時間，進行后續審查，監督整改措施的落實情況，并及時披露整改完成情況。
審計委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構的審計費用及聘用條款，不應受公司主要股東、實際控制人或者董事、高級管理人員的不當影響。
審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規范，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。
第十六條 審計委員會就其職責范圍內事項向董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司應當披露該事項并充分說明理由。
第十七條 審計委員會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請中介機構協助其工作，費用由公司承擔。
第十八條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會主任委員召集和主持。審計委員會主任委員不能出席時,可委托其他一名獨立董事委員負責召集和主持。
第十九條 審計委員會每季度須至少召開一次定期會議。審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名及以上審計委員會委員提議時，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。定期會議召開前5天（不含會議召開當日）通知全體委員，臨時會議召開前3天（不含會議召開當日）通知全體委員，如遇特殊或緊急情況可隨時通知，不受前述條款的限制。
第二十條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行。審計委員會每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員過半數通過。
第二十一條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。審計委員會會議可采取現場會議和通訊會議方式舉行。通訊會議方式包括電話會議、視頻會議和書面議案會議等形式。
第二十二條 審計委員會委員若與會議事項存在利害關系，須予以回避。因回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。
第二十三條 審計委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，應事先審閱會議材料，形成明確的意見并將該意見記載于授權委托書，書面委托其他委員代為出席。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托審計委員會中的其他獨立董事委員代為出席。
第二十四條 審計委員會認為必要時，可以要求外部審計機構代表、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。
第二十五條 審計委員會會議須制作會議記錄。審計委員會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所議事項提出的意見，出席會議的委員和記錄人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由證券事務部妥善保存。
第二十六條 審計委員會會議通過的議案及表決結果,須以書面形式提交公司董事會。
第二十七條 審計委員會委員及會議列席人員對會議資料和會議審議的內容負有保密的責任和義務，不得擅自泄露相關信息。
第二十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。
第二十九條 在本細則中，“以上”、“以下”、“以內”含本數，“高于”、“低于”、“大于”不含本數。
第三十條 本細則由董事會審議通過后生效，修改時亦同。
第三十一條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并及時修訂，報董事會審議通過。
第三十二條 本細則的解釋權屬于公司董事會。
