發(fā)布時間：2025/08/30 公司治理
第一條 為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，明確總經(jīng)理的職權(quán)、職責(zé)，規(guī)范總經(jīng)理的行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本工作細則（以下簡稱“本細則”）。
第二條 總經(jīng)理行使《公司章程》和股東會、董事會賦予的職權(quán)，對董事會負責(zé)，組織實施董事會決議，主持公司日常經(jīng)營管理工作。
第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，并根據(jù)需要設(shè)副總經(jīng)理若干名。
第四條 公司總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人由總經(jīng)理提名，由董事會聘任或者解聘。
公司董事可受聘兼任總經(jīng)理及其他高級管理人員，但兼任高級管理人員的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員必須專職，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。
第六條 總經(jīng)理每屆任期三年，可以連聘連任。
第七條 總經(jīng)理、其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，但應(yīng)遵守公司制定的離職管理制度。有關(guān)總經(jīng)理、其他高級管理人員辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理、其他高級管理人員與公司之間的勞動合同規(guī)定。
第八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；
（五）個人因所負數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；
（六）中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司高級管理人員等，期限未滿的；
（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。
公司違反前款規(guī)定聘任的總經(jīng)理及其他高級管理人員，該聘任無效。總經(jīng)理及其他高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）除《公司章程》規(guī)定須經(jīng)股東會、董事會審批的交易外，根據(jù)董事會、股東會的具體授權(quán)，對公司對外投資、資產(chǎn)的收購和出售、資產(chǎn)抵押和質(zhì)押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易事項作出決定；
（十）在股東會、董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司簽署各種與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的合同、協(xié)議及其他法律文件；
（十一） 股東會、董事會授予的其他職權(quán)。
除涉及應(yīng)由股東會、董事會決定或股東會明確授權(quán)董事會決定的事項以外， 公司其他事項均由總經(jīng)理全權(quán)負責(zé)，重大事項應(yīng)及時報董事會備案。
第十條 副總經(jīng)理主要職權(quán)：
（一）副總經(jīng)理作為總經(jīng)理的助手，受總經(jīng)理委托分管部門的工作。副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責(zé)并在職責(zé)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)的業(yè)務(wù)文件；
（二）總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理職權(quán)；
（三）對于公司的重大事項，向總經(jīng)理提出建議；
（四）完成總經(jīng)理交辦的或者授權(quán)其進行的其他工作。
第十一條 財務(wù)負責(zé)人主要職權(quán)：
（一）向公司總經(jīng)理、董事會負責(zé)，監(jiān)督公司財務(wù)、會計活動是否符合董事會的要求；
（二）按照國家的有關(guān)會計法規(guī)，指導(dǎo)公司財務(wù)部門和財務(wù)人員作好財務(wù)核算工作，確保公司財務(wù)記錄合法、真實、完整；
（三）保護公司資產(chǎn)安全，保障公司股東的利益；
（四）研究分析公司財務(wù)方面的問題，及時向董事會提出相關(guān)分析和建議；
（五）董事會賦予的其他職權(quán)。
第十二條 總經(jīng)理應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）維護公司企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，確保公司資產(chǎn)的保值增值，正確處理所有者、企業(yè)和員工的利益關(guān)系；
（二）組織公司各方面力量，實施董事會確定的工作任務(wù)和各項經(jīng)營指標(biāo)，推行行之有效的責(zé)任制，保證各項工作任務(wù)和經(jīng)營指標(biāo)的完成；
（三）組織推行全面質(zhì)量管理體系，提高質(zhì)量管理水平；注重分析研究市場信息，組織研究開發(fā)新產(chǎn)品，增強企業(yè)的市場應(yīng)變能力和競爭能力；
（四）采取切實措施，推進公司技術(shù)進步和公司的現(xiàn)代化管理，提高經(jīng)濟效益，增強企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力；
（五）高度重視安全生產(chǎn)，抓好消防工作，認真搞好環(huán)境保護工作；
（六）嚴格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見；不得變更董事會決議，不得越權(quán)行使職責(zé)；在研究決定有關(guān)職工切身利益問題時，應(yīng)事先聽取公司職工代表的意見，邀請工會或職工代表列席會議。
第十三條 總經(jīng)理應(yīng)在提高經(jīng)濟效益的基礎(chǔ)上，加強對員工的培訓(xùn)和教育，注重精神文明建設(shè)，不斷提高員工的勞動素質(zhì)和政治素質(zhì)，培育良好的企業(yè)文化，逐步改善員工的物資文化生活條件，注重員工身心健康，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性。
第十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，對公司負有忠實義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益，總經(jīng)理對公司負有下列忠實義務(wù)：
（一）未向董事會或者股東會報告，并經(jīng)股東會決議通過，不得自營或為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（二）未向董事會或者股東會報告，并按照《公司章程》的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與公司訂立合同或者進行交易；
（三）不得利用職務(wù)便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，但向董事會或者股東會報告并經(jīng)股東會決議通過，或者公司根據(jù)法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，不能利用該商業(yè)機會的除外；
（四）不得利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；
（五）不得侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金；
（六）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
第十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，對公司負有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)時應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。總經(jīng)理對公司負有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實向?qū)徲嬑瘑T會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第十六條 總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；總經(jīng)理存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十七條 總經(jīng)理工作機構(gòu)：
（一）公司視實際情況設(shè)置總經(jīng)理辦公室，總經(jīng)理辦公室主要負責(zé)處理總經(jīng)理交辦的各項工作；
（二）公司各個部門向總經(jīng)理匯報工作；
（三）公司各個分支機構(gòu)向總經(jīng)理匯報工作。
第十八條 總經(jīng)理辦公會議制度。總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持，或由總經(jīng)理委托副總經(jīng)理召集或主持。總經(jīng)理辦公會議討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項，以及各部門、各分支機構(gòu)提交審議的事項。
第十九條 總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會至少每季度召開一次。根據(jù)工作需要，總經(jīng)理可決定不定期召開臨時會議。
第二十條 公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)參加總經(jīng)理辦公會議，總經(jīng)理視需要可決定公司本部有關(guān)部室負責(zé)人參加，也可通知有關(guān)分支機構(gòu)負責(zé)人參加。有下列情形之一時，應(yīng)立即召開總經(jīng)理辦公會議：（一）董事長提議時；（二）總經(jīng)理認為必要時；（三）公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、管理等出現(xiàn)重大情況或者上述事項必須立即決定時；（四）有突發(fā)性事件發(fā)生時。
第二十一條 總經(jīng)理辦公會議記錄由證券事務(wù)部負責(zé)記錄，由參會人員和會議記錄人簽字后存檔。會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點、召集人（主持人）姓名；
（二）應(yīng)當(dāng)出席和實際出席會議人員姓名；
（三）會議議程及討論的內(nèi)容；
（四）參會人員發(fā)言要點；
（五）會議形成的決議；
（六）參會人員和記錄人簽名。
第二十二條 總經(jīng)理辦公會議記錄為公司重要檔案，保存期限不少于10年。
第二十三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會的要求，隨時向董事會報告工作，報告內(nèi)容包括但不限于：
（一）公司年度計劃實施情況和生產(chǎn)經(jīng)營中存在的問題和對策；
（二）公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況；
（三）董事會決議通過的投資項目、募集資金項目進展情況；
（四）資產(chǎn)購置和處置事項；
（五）資產(chǎn)運用和經(jīng)營盈虧情況；
（六）合同或資產(chǎn)運用過程中可能引發(fā)重大訴訟或仲裁的事項；
（七）其他董事會授權(quán)事項的實施情況以及總經(jīng)理認為需要報告的事項。
報告可以書面或口頭形式進行，并保證其真實性。董事會要求以書面方式報告的，應(yīng)以書面方式報告。
第二十四條 遇有以下情形時，總經(jīng)理應(yīng)及時做出臨時報告：
（一）發(fā)生重大訴訟、仲裁等糾紛；
（二）發(fā)生重大勞動事故、安全事故；
（三）公司受到政府部門及其他監(jiān)管機構(gòu)的處罰、譴責(zé)；
（四）其他重大突發(fā)事件。
總經(jīng)理應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地履行上述報告義務(wù)。
第二十五條 本細則所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“高于”、“低于”、“大于”不含本數(shù)。
第二十六條 本細則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十七條 本細則經(jīng)公司董事會審議通過后生效，修改時亦同。
第二十八條 本細則由公司董事會負責(zé)解釋。
