發(fā)布時間：2022/05/20 公司治理
第一章 總則
第一條 為推動名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）積極履行社會責(zé)任，規(guī)范對外捐贈行為，進(jìn)一步加強(qiáng)捐贈事項(xiàng)管理，根據(jù)《中華人民共和國公益事業(yè)捐贈法》、《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等法律、法規(guī)，制定本制度。
第二條 對外捐贈應(yīng)當(dāng)遵循《中華人民共和國公益事業(yè)捐贈法》以及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過依法成立的公益性社會團(tuán)體和公益性非營利的事業(yè)單位或者縣級以上人民政府及其組成部門進(jìn)行。特殊情況下，也可以通過合法的新聞媒體等進(jìn)行。
第三條 本制度適用于公司及公司全資、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。
第二章 對外捐贈的定義
第四條 本制度所稱“對外捐贈”，是指公司及子公司以公司或以子公司的名義自愿無償將其有權(quán)處分的合法財(cái)產(chǎn)贈送給合法的受贈人，用于與生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有直接關(guān)系的公益事業(yè)的行為。
第三章 對外捐贈的原則
第五條 自愿無償：公司對外捐贈后，不得要求受贈方在融資、市場準(zhǔn)入、行政許可、占有其他資源等方面創(chuàng)造便利條件。
第六條 權(quán)責(zé)清晰：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其他職工不得將公司擁有的財(cái)產(chǎn)以個人名義對外捐贈，公司對外捐贈有權(quán)要求受贈人落實(shí)自己合法的捐贈意愿，不能將捐贈財(cái)產(chǎn)挪作他用。
第七條 量力而行：公司應(yīng)在力所能及的范圍內(nèi)，積極參加社會公益活動，
如對外捐贈將導(dǎo)致虧損或者影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的，除按照內(nèi)部議事規(guī)范審議決定并已經(jīng)向社會公眾或者受贈對象承諾的捐贈外，不得對外捐贈。
第八條 誠實(shí)守信：公司按照內(nèi)部議事規(guī)范審議決定并已經(jīng)向社會公眾或者受贈對象承諾的捐贈，必須誠實(shí)履行。
第四章 對外捐贈的范圍
第九條 公司及子公司可以用于對外捐贈的財(cái)產(chǎn)包括現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)（包括庫存商品和其他有形資產(chǎn)）。公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營需用的主要固定資產(chǎn)、持有的股權(quán)和債權(quán)、國家特準(zhǔn)儲備物資、國家財(cái)政撥款、受托代管財(cái)產(chǎn)、已設(shè)置擔(dān)保物權(quán)的財(cái)產(chǎn)、權(quán)屬關(guān)系不清的財(cái)產(chǎn)，或者變質(zhì)、殘損、過期報廢的商品物資，不得用于對外捐贈。
第五章 對外捐贈的類型和受益人
第十條 對外捐贈的類型：
（一）公益性捐贈，即向教育、科學(xué)、文化、衛(wèi)生醫(yī)療、體育事業(yè)和環(huán)境保護(hù)、社會公共設(shè)施建設(shè)的捐贈。
（二）救濟(jì)性捐贈，即向遭受自然災(zāi)害或者國家確認(rèn)的“老、少、邊、窮”等地區(qū)以及困難的社會弱勢群體和個人提供的用于生產(chǎn)、生活救濟(jì)、救助的捐贈。
（三）其他捐贈，即除上述捐贈以外，公司出于弘揚(yáng)人道主義目的或者促進(jìn)社會發(fā)展與進(jìn)步的其他社會公共和福利事業(yè)的捐贈。
第十一條 公司對外的公益性捐贈支出，需符合《中華人民共和國公益事業(yè)捐贈法》的規(guī)定，具體范圍包括：
（一）救助災(zāi)害、救濟(jì)貧困、扶助殘疾人等困難的社會群體和個人的活動；
（二）教育、科學(xué)、文化、衛(wèi)生、體育事業(yè)；
（三）環(huán)境保護(hù)、社會公共設(shè)施建設(shè)；
（四）促進(jìn)社會發(fā)展和進(jìn)步的其他社會公共和福利事業(yè)。
第十二條 公司對外捐贈的受益人應(yīng)為公益性社會團(tuán)體和公益性非營利的事業(yè)單位、社會弱勢群體或者需要捐助的個人。其中公益性社會團(tuán)體是指依法成立的，以發(fā)展公益事業(yè)為宗旨的基金會，慈善組織等社會團(tuán)體；公益性非營利的事業(yè)單位是指依法成立的，從事公益事業(yè)的不以營利為目的的教育機(jī)構(gòu)、科學(xué)研究機(jī)構(gòu)、醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)、社會公共文化機(jī)構(gòu)、社會公共體育機(jī)構(gòu)和社會福利機(jī)構(gòu)等。
對公司內(nèi)部職工、與公司存在股權(quán)、經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面具有控制與被控制關(guān)系的單位或個人，公司不得給予捐贈。
第六章 對外捐贈的決策程序和規(guī)則
第十三條 公司對外捐贈的審批應(yīng)嚴(yán)格按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。
第十四條 每一會計(jì)年度內(nèi)發(fā)生的對外捐贈，包括現(xiàn)金捐贈和實(shí)物資產(chǎn)（按照賬面凈值計(jì)算其價值）捐贈，相應(yīng)決策程序的具體規(guī)定如下：
（一）公司對外單筆捐贈金額不超過500萬元（含500萬元）的，由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，并報董事會備案；
（二）公司對外單筆或一個會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)捐贈金額超過500萬元的每筆捐款，由董事會審議批準(zhǔn)；
（三）公司對外單筆或一個會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)捐贈金額超過1,000萬元的每筆捐款，由股東大會審議批準(zhǔn)；
（四）對于同一主體、同一事項(xiàng)發(fā)生的捐贈行為，在連續(xù)12個月內(nèi)應(yīng)視為單項(xiàng)捐贈并累計(jì)計(jì)算；
（五）達(dá)到法律法規(guī)、中國證監(jiān)會有關(guān)文件以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》規(guī)定的須提交董事會審議或者股東大會審議的，由公司董事會或者股東大會審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施；
第十五條 本制度規(guī)定累計(jì)金額，包含公司及公司子公司同期發(fā)生的捐贈金額。
第十六條 公司對外捐贈，由經(jīng)辦部門擬定捐贈方案，經(jīng)辦部門分管領(lǐng)導(dǎo)審核后，由財(cái)務(wù)部就捐贈支出對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響及捐贈方案進(jìn)行分析，提出審核意見后，按照本制度第十四條所列情況，履行相應(yīng)的審批程序。
捐贈方案應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：捐贈事由、捐贈對象、捐贈途徑、捐贈方式、捐贈財(cái)產(chǎn)構(gòu)成及其數(shù)額等內(nèi)容。
第十七條 公司子公司對外捐贈，必須將擬定的捐贈方案呈報公司，由公司按照本制度第十四條所列程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)后，可以授權(quán)子公司總經(jīng)理（負(fù)責(zé)人）簽署相關(guān)文件。
第十八條 公司對外捐贈事項(xiàng)完成后，經(jīng)辦部門就捐贈方案的實(shí)際執(zhí)行情況形成書面報告向公司總經(jīng)理、董事長進(jìn)行匯報。由公司總經(jīng)理辦公室對書面報告進(jìn)行歸檔并建立備查賬簿登記，同時報證券事務(wù)部備案。
第十九條 經(jīng)辦部門必須將相關(guān)批復(fù)、捐贈證明及捐贈執(zhí)行的圖文資料妥善存檔備查，對外捐贈事項(xiàng)管理列入公司審計(jì)內(nèi)容，同時報財(cái)務(wù)部備案。
第七章 對外捐贈的檢查和監(jiān)督
第二十條 在捐贈項(xiàng)目完成后，相關(guān)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)對捐贈項(xiàng)目進(jìn)行評估和總結(jié)。公司財(cái)務(wù)部對企業(yè)對外捐贈行為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行檢查、監(jiān)督，經(jīng)辦部門及有關(guān)人員應(yīng)嚴(yán)格按照公司內(nèi)部決策規(guī)范執(zhí)行，防范并制止隨意對外捐贈行為。
第八章 法律責(zé)任
第二十一條 未執(zhí)行本制度規(guī)定而擅自進(jìn)行捐贈，或者超出本制度關(guān)于公益、救濟(jì)范圍的捐贈，或者以權(quán)謀私、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等違法違紀(jì)的捐贈，公司將視情節(jié)輕重，對負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人處以降薪降職、免職、解除勞動合同等處分，構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。
第九章 附則
第二十二條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即對本制度予以修訂，報董事會審批。
第二十三條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂，自董事會審議通過之日起實(shí)施。
