發布時間：2022/05/20 公司治理
第一條 為了進一步推動名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）完善治理結構，規范公司投資者關系管理工作，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司與投資者關系工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等法律、法規、規范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，結合公司實際情況，特制訂本制度。
第二條 投資者關系管理是指公司通過各種方式的投資者關系活動，加強與投資者和潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司了解和認同，提升公司治理水平，以實現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益的管理行為。
第三條 公司投資者關系管理工作應嚴格遵守《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及證券交易所有關業務規則的規定，不得在投資者關系活動中透露或通過符合條件媒體以外的方式發布尚未公開披露的重大信息；不得發布含有虛假或者引人誤解的內容，作出夸大性宣傳、誤導性提示，不得對公司及其衍生產品價格作出預期或者承諾；不得歧視、輕視等不公平對待中小股東的行為，不得出現其他違反信息披露規則或者涉嫌操縱證券市場、內幕交易等違法違規行為。
第四條 投資者關系管理的目的：
1、促進公司與投資者之間的良性關系，增進投資者對公司的進一步了解和熟悉。
2、建立穩定和優質的投資者基礎，獲得長期的市場支持。
3、形成服務投資者、尊重投資者的企業文化。
4、促進公司整體利益最大化和股東財富增長并舉的投資理念。
5、增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第五條 公司投資者關系管理的基本原則：
1、充分披露原則。除強制的信息披露以外，公司可主動披露投資者關心的其他相關信息。
2、合規披露原則。公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規定，保證信息披露真實、準確、完整、及時。在開展投資者關系工作時應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密，一旦出現泄密的情形，公司應當按有關規定及時予以披露。
3、投資者機會均等原則。公司通過股東大會、網站、分析師說明會、業績說明會、路演、一對一溝通、現場參觀和電話咨詢等方式進行投資者關系活動時，應當平等對待全體投資者，為中小投資者參與活動創造機會，保證相關溝通渠道的暢通，避免進行選擇性信息披露。
4、誠實守信原則。公司的投資者關系工作應客觀、真實和準確，避免過度宣傳和誤導。
5、高效低耗原則。選擇投資者關系工作方式時，公司應充分考慮提高溝通效率，降低溝通成本。
6、互動溝通原則。公司應主動聽取投資者的意見、建議，實現公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動。
第六條 投資者關系管理工作中公司與投資者溝通的內容主要包括：
1、公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等；
2、法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等；
3、公司依法可以披露的經營管理信息，包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；
4、公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息；
5、企業文化建設；
6、公司的其他相關信息。
第七條 公司將多渠道、多層次地與投資者進行溝通，溝通方式盡可能便捷、有效，便于投資者參與。
第八條 根據法律、法規和證券監管部門、證券交易所規定應進行披露的信息必須于第一時間在公司信息披露指定報紙和指定網站公布。
第九條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站，不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告。
公司將明確區分宣傳廣告與媒體的報道，不以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報道。
公司將及時關注媒體的宣傳報道，必要時可適當回應。
第十條 公司可在定期報告結束后，舉行業績說明會，或在認為必要時與投資者、基金經理、分析師就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行一對一的溝通，介紹情況、回答有關問題并聽取相關建議。
公司不得在業績說明會或一對一的溝通中發布尚未披露的公司重大信息。對于所提供的相關信息，公司應平等地提供給其他投資者。
第十一條 公司在業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動開始前，應當事先確定提問的可回答范圍。提問涉及公司未公開重大信息或者可以推理出未公開重大信息的，公司應當拒絕回答。
公司舉行業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動，為使所有投資者均有機會參與，可以采取網上直播的方式。采取網上直播方式的，公司應當提前發布公告，說明投資者關系活動的時間、方式、地點、網址、公司出席人員名單和活動主題等。
在業績說明會、分析師會議、路演等投資者關系活動結束后，公司應當及時將主要內容置于公司網站或以公告的形式對外披露。
第十二條 公司充分重視網絡溝通平臺建設，在公司網站開設投資者關系專欄，通過電子信箱或論壇接受投資者提出的問題和建議，并及時答復。
第十三條 公司應豐富公司網站的內容，可將新聞發布、公司概況、經營產品或服務情況、法定信息披露資料、投資者關系聯系方法、專題文章、行政人員演說、股票行情等投資者關心的相關信息放置于公司網站。
公司應當根據規定在定期報告中公布公司網址和咨詢電話號碼。當網址或咨詢電話號碼發生變更后，公司應當及時進行公告。
公司應及時更新公司網站的內容，更正錯誤信息，并以顯著標識區分最新信息和歷史信息，避免對投資者決策產生誤導。
第十四條 公司設立專門的投資者咨詢電話和傳真，咨詢電話由熟悉情況 的專人負責，保證在工作時間線路暢通、認真接聽。
公司利用網絡等現代通訊工具定期或不定期開展有利于改善投資者關系的交流活動。
第十五條 公司應當為中小股東、機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象等到公司現場參觀、座談溝通提供便利。
公司應合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業務和經營情況， 同時做好信息隔離，不得使來訪者接觸到未公開的重要信息。公司應當派兩人以上陪同參觀，并由專人回答參觀人員的提問。
公司應當盡量避免在年報、半年報披露前三十日內接受投資者現場調研、媒體采訪等。
第十六條 公司應當加強與中小投資者的溝通和交流，建立和投資者溝通 的有效渠道，定期與投資者見面。
除依法履行信息披露義務外，公司應當積極召開投資者說明會，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議。存在下列情形的，公司應當及時召開投資者說明會：
（一）公司當年現金分紅水平未達相關規定，需要說明原因的；
（二）公司在披露重組預案或重組報告書后終止重組的；
（三）公司股票交易出現相關規則規定的異常波動,公司核查后發現存在未披露重大事件的；
（四）公司相關重大事件受到市場高度關注或質疑的；
（五）公司在年度報告披露后，按照中國證監會和深圳證券交易所相關規定應當召開年度報告業績說明會的；
（六）其他按照中國證監會和本所規定應當召開投資者說明會的情形。
公司可以在年度報告披露后十五個交易日內舉行年度報告業績說明會，公司董事長（或總經理）、財務負責人、獨立董事（至少一名）和董事會秘書應當出席說明會，會議包括下列內容：
（一）公司所處行業的狀況、發展前景、存在的風險；
（二）公司發展戰略、生產經營、募集資金使用、新產品和新技術開發；
（三）公司財務狀況和經營業績及其變化趨勢；
（四）公司在業務、市場營銷、技術、財務、募集資金用途及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失；
（五）投資者關心的其他內容。
公司應當至少提前二個交易日發布召開投資者說明會的通知，公告內容應當包括日期及時間（不少于二個小時）、召開方式（現場/網絡）、召開地點或網址、公司出席人員名單等。
第十七條 公司可通過召開新聞發布會、投資者懇談會、網上說明會等方式，幫助更多投資者及時全面地了解公司已公開的重大信息。
第十八條 公司努力為中小股東參加股東大會創造條件，充分考慮召開的時間和地點以便于股東參加。公司將為中小股東發言、提問提供便利，為投資者與公司董事、監事、高級管理人員交流提供必要的時間。
第十九條 公司可在實施融資計劃時按有關規定舉行路演。
第二十條 公司可將包括定期報告和臨時報告在內的公司公告寄送給投資者或分析師等相關機構和人員。
第二十一條 公司將在遵守信息披露規則的前提下，建立與投資者的重大事項溝通機制，在制定涉及股東權益的重大方案時，通過多種方式與投資者進行充分溝通和協商。
公司可在按照信息披露規則作出公告后至股東大會召開前，通過現場或網絡投資者交流會、說明會，走訪機構投資者，發放征求意見函，設立熱線電話、傳真及電子信箱等多種方式與投資者進行充分溝通，廣泛征詢意見。
公司在與投資者進行溝通時，所聘請的相關中介機構也可參與相關活動。
第二十二條 公司應當通過證券交易所投資者關系互動平臺（以下簡稱“互動平臺”）與投資者交流，指派或授權董事會秘書或者證券事務代表負責查看互動平臺上接收到的投資者提問，依照證券交易所《股票上市規則》等相關規定，根據情況及時處理互動平臺的相關信息。
第二十三條 公司應當通過互動平臺就投資者對已披露信息的提問進行充分、深入、詳細的分析、說明和答復。對于重要或具普遍性的問題及答復，公司應當加以整理并在互動平臺以顯著方式刊載。
公司不得在互動平臺就涉及或者可能涉及未公開重大信息的投資者提問進行回答。
第二十四條 公司應當充分關注互動平臺收集的信息以及其他媒體關于公司的報道，充分重視并依法履行有關公司的媒體報道信息引發或者可能引發的信息披露義務。
第二十五條 公司可將分析師會議、業績說明會和路演、一對一溝通、現場參觀等投資者關系活動的相關資料在互動平臺刊載。
第二十六條 公司進行投資者關系活動應當建立完備的投資者關系管理檔案制度，投資者關系管理檔案至少應當包括下列內容：
(一)投資者關系活動參與人員、時間、地點；
(二)投資者關系活動的交流內容；
(三)未公開重大信息泄密的處理過程及責任追究情況（如有）；
(四)其他內容。
投資者關系管理檔案應當按照投資者關系管理的方式進行分類，將相關記錄、現場錄音、演示文稿、活動中提供的文檔（如有）等文件資料存檔并妥善保管，保存期限不得少于3年。
公司應當在每次投資者關系活動結束后二個交易日內向證券交易所報送上述文件。
第二十七條 公司受到中國證監會行政處罰或證券交易所公開譴責的，應當在五個交易日內采取網絡方式召開公開致歉會，向投資者說明違規情況、違規原因、對公司的影響及擬采取的整改措施。公司董事長、獨立董事、董事會秘書、受到處分的其他董事、監事、高級管理人員以及保薦代表人（如有）應當參加公開致歉會。公司應當及時披露召開公開致歉會的提示公告。
第二十八條 公司應當建立接待機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象以及舉辦業績說明會、路演、新聞發布會等投資者關系活動的業務制度和流程，并確保相關制度、流程執行的有效性，以符合公平披露的要求。
第二十九條 公司應當建立健全相關內部控制制度，以加強對公司、控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及其他核心人員相關網站、博客、微博等網絡信息的管理和監控，防止通過上述非正式渠道泄漏未公開重大信息。
第三十條 公司與特定對象進行直接溝通的，應要求特定對象出具公司證明或身份證等資料，并要求特定對象簽署承諾書，具體格式見附件一。但公司應邀參加證券公司研究所等機構舉辦的投資策略分析會等情形除外。
第三十一條 特定對象可以以個人名義或者以所在機構名義與公司簽署承諾書。特定對象可以與公司就單次調研、參觀、采訪、座談等直接溝通事項簽署承諾書，也可以與公司簽署一定期限內有效的承諾書。特定對象與公司簽署一定期限內有效的承諾書的，只能以所在機構名義簽署。
第三十二條 公司在與特定對象交流溝通的過程中，應當做好會議記錄，特定對象和董事會秘書應當簽字確認。公司應當將會議記錄、現場錄音（如有）、演示文稿（如有）、向對方提供的文檔（如有）等文件資料存檔并妥善保管。
第三十三條 公司在與特定對象交流溝通后，應當要求特定對象將基于交流溝通形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件在發布或使用前知會公司。公司應當按照證券交易所的有關規定，對上述文件進行核查。
第三十四條 公司應當建立與特定對象交流溝通的事后復核程序，及時檢查是否存在可能因疏忽而導致任何未公開重大信息的泄漏，并明確一旦出現此類情形的應急處理流程和措施。
第三十五條 公司應當對董事、監事、高級管理人員及相關員工進行投資者關系管理的系統培訓，提高其與特定對象進行溝通的能力，增強其對相關法律法規、業務規則和規章制度的理解，樹立公平披露意識。
第三十六條 公司及相關信息披露義務人在投資者關系活動中如向特定對象提供了未公開的非重大信息，公司應當按照要求及時向所有投資者披露，確保所有投資者可以獲取同樣信息。
第三十七條 公司應當將投資者關系管理相關制度通過上市公司業務專區“業務辦理-投資者關系管理信息填報”欄目提交證券交易所互動易網站（http://irm.cninfo.com.cn）披露，同時在公司網站予以披露。
第三十八條 公司在投資者關系活動結束后兩個交易日內，應當編制《投資者關系活動記錄表》（具體格式見附件二），并將該表及活動過程中所使用的演示文稿、提供的文檔等附件（如有）及時通過證券交易所上市公司業務專區在證券交易所互動易網站刊載，同時在公司網站刊載。
第三十九條 公司本次投資者關系活動所使用的演示文稿、提供的文檔與公司此前已經刊載的演示文稿和文檔內容基本相同的，可以不再重復上傳，但應當在本次刊載的《投資者關系活動記錄表》中予以說明。
第四十條 公司不得通過互動易網站披露未公開重大信息。公司在投資者關系活動中違規泄漏了未公開重大信息的，應當立即通過指定信息披露媒體發布正式公告，并采取其他必要措施。
第四十一條 公司在證券交易所互動易網站的披露行為不代替其法定披露義務。
第四十二條 公司董事會應當保證在互動易網站刊載的投資者關系活動相關文件的真實性、準確性和完整性。相關文件一旦在互動易網站刊載，原則上不得撤回或替換。公司發現已刊載的文件存在錯誤或遺漏的，應當及時刊載更正后的文件，并向互動易網站申請在文件名上添加標注，對更正前后的文件進行區分。
第四十三條 公司董事會負責制定公司投資者關系管理工作制度，監事會對投資者管理工作制度的實施情況進行監督。
第四十四條 公司指定董事會秘書擔任投資者關系管理負責人，除非得到明確授權并經過培訓，公司其他董事、監事、高級管理人員和員工應當避免在投資者關系活動中代表公司發言，并且公司應當盡量減少代表公司對外發言的人員數量。
第四十五條 公司證券事務部為投資者關系管理職能部門，具體負責公司投資者關系的日常管理工作。
第四十六條 公司建立良好的內部協調機制和信息采集制度。負責投資者關系工作的部門或人員應及時歸集各部門及下屬公司的生產經營、財務、訴訟等信息，公司各部門及下屬公司應積極配合。
第四十七條 公司可聘請專業的投資者關系工作機構協助實施投資者關系工作。
第四十八條 從事投資者關系管理的員工須具備以下素質：
1、對公司有全面了解，包括產業、產品、技術、項目流程、管理、研發、市場營銷、財務、人事等各個方面，并對公司的發展戰略和發展前景有深刻的了解；
2、具有良好的知識結構和業務素質，熟悉公司治理、財務會計等相關法律、法規和證券市場運作機制；
3、具有良好的溝通和協調能力；
4、具有良好的品行、誠實信用；
5、準確掌握投資者關系管理的內容及程序等。
第四十九條 公司組織公司董事、監事、高級管理人員和相關人員進行法律法規、部門規章、證券交易所業務規則以及投資者關系管理工作相關知識的全面、系統的培訓或學習。
第五十條 投資者關系工作包括的主要職責是：
1、分析研究。統計分析投資者和潛在投資者的數量、構成及變動情況；持續關注投資者及媒體的意見、建議和報道等各類信息并及時反饋給公司董事會及管理層。
2、溝通與聯絡。整合投資者所需信息并予以發布；舉辦分析師說明會等會議及路演活動，接受分析師、投資者和媒體的咨詢；接待投資者來訪，與機構投資者及中小投資者保持經常聯絡，提高投資者對公司的參與度。
3、公共關系。建立并維護與證券交易所、行業協會、媒體以及其他上市公司和相關機構之間良好的公共關系；在涉訟、仲裁、重大重組、關鍵人員的變動、股票交易異動以及經營環境重大變動等重大事項發生后配合公司相關部門提出并實施有效處理方案，積極維護公司的公共形象。
4、 有利于改善投資者關系的其他工作。
第五十一條 本制度未盡事宜，依照國家法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定執行。本制度與法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的規定為準。
第五十二條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
第五十三條 本制度自董事會審議通過后生效。
附件一：
承諾書
名臣健康用品股份有限公司：
本人（公司）將對你公司進行調研（或參觀、采訪、座談等）根據有關規定作出如下承諾：
一、本人（公司）承諾在調研（或參觀、采訪、座談等）過程中不故意打探你公司未公開重大信息，未經你公司許可，不與你公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；
二、本人（公司）承諾在調研（或參觀、采訪、座談等）過程中不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司股票及其衍生品種或建議他人買賣公司股票及其衍生品種；
三、本人（公司）承諾在投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件中中不使用你公司未公開信息，不利用媒體網站、微信、短信或者基于互聯網的交流平臺刊發或轉載你公司未公開信息，除非公司同時披露該信息；
四、本人（公司）承諾基于本次調研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，將注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據的資料；
五、本人（公司）承諾基于本次調研（或參觀、采訪、座談等）形成的投資價值分析報告等研究報告、新聞稿等文件（或涉及基礎性信息的部分內容），在對外發布或使用前通知你公司，并提供擬發布的分析報告或新聞稿的內容；
六、本人（公司）如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任；
七、本承諾書僅限于本人（公司）對你公司當次調研（或參觀、采訪、座談等）活動；
八、本承諾書的有效期為______年_____月______日至_______年_____月______日；
九、經本公司（或研究機構）書面授權的個人在本承諾書有效期內到你公司現場調研（或參觀、采訪、座談等），視同本公司行為。（此條僅適用于以公司或研究機構名義簽署的承諾書）
承諾人（公司簽章）：
（授權代表簽章）：
日 期 ：
附件二：
投資者關系活動記錄表
編號：
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投資者關系活動類別
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□特定對象調研□分析師會議 □媒體采訪 □業績說明會 □新聞發布會 □路演活動 □現場參觀 □其他（請文字說明其他活動內容） |
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參與單位名稱及人員姓名 |
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時間 |
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地點 |
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上市公司接待人員姓名 |
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投資者關系活動主要內容介紹
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附件清單（如有） |
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日期 |
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