第一章 總則

第一條    為了適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，健全戰(zhàn)略規(guī)劃的決策程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，并制訂本工作細(xì)則（以下簡稱“本細(xì)則”）。

第二條    戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主要工作是對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并向公司董事會(huì)提出建議、方案。戰(zhàn)略委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。

第二章 人員組成

第三條    戰(zhàn)略委員會(huì)委員由3名董事組成，其中應(yīng)至少包括1名獨(dú)立董事。

第四條    戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上的獨(dú)立董事或全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條    戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)主任委員1名，由董事長擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持戰(zhàn)略委員會(huì)工作，并擔(dān)任召集人；主任委員在戰(zhàn)略委員會(huì)委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條    戰(zhàn)略委員會(huì)委員任期與董事會(huì)董事任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)本細(xì)則的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條    戰(zhàn)略委員會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要下設(shè)戰(zhàn)略與投資評(píng)審工作組作為日常辦事機(jī)構(gòu)。投資評(píng)審小組由公司總經(jīng)理任組長，另設(shè)副組長一至二名。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條    戰(zhàn)略委員會(huì)行使下列職權(quán)：

(一) 對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究并提出建議；

(二) 對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資決策、融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

(三) 對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

(四) 對(duì)其它影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

(五) 對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；

(六) 董事會(huì)授權(quán)的其它事項(xiàng)。

第四章 決策程序

第九條    總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，準(zhǔn)備有關(guān)方面的資料：

(一)公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、重大項(xiàng)目、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；

(二)由總經(jīng)理辦公室進(jìn)行審核，并向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提案。

第十條    戰(zhàn)略委員會(huì)每年根據(jù)公司實(shí)際需要召開會(huì)議。當(dāng)有兩名及以上戰(zhàn)略委員會(huì)委員提議時(shí)，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可于會(huì)議召開前三天（不含會(huì)議召開當(dāng)日）通知全體委員，如遇特殊或緊急情況可隨時(shí)通知，不受前述條款的限制。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。

第十一條  戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行。戰(zhàn)略委員會(huì)每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議提出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十二條  戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊會(huì)議方式舉行。通訊會(huì)議方式包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議和書面議案會(huì)議等形式。

第十三條  因戰(zhàn)略委員會(huì)委員回避無法形成有效審議意見的，相關(guān)事項(xiàng)由董事會(huì)直接審議。

第十四條  董事會(huì)秘書列席戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他與戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議討論事項(xiàng)相關(guān)的人員列席戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，列席會(huì)議人員可以就會(huì)議討論事項(xiàng)進(jìn)行解釋或說明。

第十五條  戰(zhàn)略委員會(huì)委員須親自出席會(huì)議，并對(duì)審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。委員因故不能親自出席會(huì)議時(shí)，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。

第十六條  戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議須制作會(huì)議記錄。出席會(huì)議的委員及其他人員須在委員會(huì)會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄須由證券事務(wù)部妥善保存。

第十七條  戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式提交公司董事會(huì)。

第十八條  出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第十九條  戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通知的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

第五章 附則

第二十條  在本細(xì)則中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“高于”、“低于”、“大于”不含本數(shù)。

第二十一條 本細(xì)則由董事會(huì)審議通過后生效，修改時(shí)亦同。

第二十二條 本細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或公司章程相抵觸，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

第二十三條 本細(xì)則的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。