發(fā)布時間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 為加強名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大信息內(nèi)部報告工作，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，確保信息披露的公平性，及時、準確、全面、完整地披露信息，維護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。
第二條 公司重大信息內(nèi)部報告制度是指當(dāng)出現(xiàn)已發(fā)生或擬發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項時，按照本制度規(guī)定負有報告義務(wù)的有關(guān)人員、部門、單位，應(yīng)當(dāng)在第一時間將相關(guān)信息向董事會秘書進行報告的制度。
第三條 董事會秘書是公司信息披露的直接責(zé)任人，證券事務(wù)部為公司信息披露工作的日常管理部門，由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助董事會秘書做好重大信息內(nèi)部報告的匯總、組織和協(xié)調(diào)工作及具體的信息披露工作；內(nèi)部報告義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時向董事會秘書報告本制度規(guī)定的重大信息并向證券事務(wù)部提交相關(guān)文件資料。
報告人應(yīng)在本制度規(guī)定的第一時間內(nèi)向董事會秘書履行信息報告義務(wù)，并保證提供的相關(guān)文件資料真實、準確、完整，不帶有重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處。報告人對所報告信息的后果承擔(dān)責(zé)任。
第四條 董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵守公平信息披露原則，做好公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現(xiàn)泄露，應(yīng)當(dāng)立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應(yīng)當(dāng)立即向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）報告。
第五條 董事會秘書可以根據(jù)公司實際情況，定期或不定期地對公司負有重大信息報告義務(wù)的有關(guān)人員進行公司治理及信息披露等方面的溝通和培訓(xùn)，以保證公司重大信息報告的及時和準確。
第六條 公司董事、高級管理人員、董事會秘書及因工作關(guān)系了解到公司應(yīng)披露信息的人員，在該等信息尚未公開披露之前，負有保密義務(wù)。
第七條 公司及其股東、董事、高級管理人員等在股東會上不得透露、泄露未公開重大信息。
第八條 本制度適用于公司及公司各職能部門、全資或控股子公司以及參股公司。
第二章 重大信息報告義務(wù)人
第九條 本制度所稱“報告義務(wù)人”包括：
（一）公司董事、高級管理人員；
（二）公司各部門、全資或控股子公司以及參股公司的負責(zé)人；
（三）公司派駐子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（四）公司控股股東和實際控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股東和公司的關(guān)聯(lián)人（包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人）；
（六）其他可能接觸重大信息的相關(guān)人員。
第十條 公司股東和實際控制人以及其他知情人員應(yīng)當(dāng)對其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公開重大信息牟取利益，不得進行內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
第三章 重大信息的范圍
第十一條 本制度所稱重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的重要會議、重大交易、重大關(guān)聯(lián)交易、重大事件以及前述事項的持續(xù)進展情況。
（一）本制度所稱重要會議，包括：公司及其控股子公司擬提交董事會、審計委員會、股東會審議的事項；公司及控股子公司召開董事會、審計委員會、股東會（包括變更召開股東會日期的通知）并作出決議；公司及其控股子公司召開的關(guān)于本制度所述重大事項的專項會議。
（二）本制度所稱重大交易，包括除公司日常經(jīng)營活動之外發(fā)生的下列類型的事項：
1. 購買或出售資產(chǎn)；
2. 對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
3. 提供財務(wù)資助（含委托貸款等）；
4. 提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等）；
5. 租入或租出資產(chǎn)；
6. 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
7. 贈與或受贈資產(chǎn)；
8. 債權(quán)、債務(wù)重組；
9. 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究項目；
10. 簽訂許可協(xié)議；
11. 放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等）；
12. 深交所認定的其他交易。
上述交易事項中，第3項或第4項發(fā)生交易時，無論金額大小報告義務(wù)人均需履行報告義務(wù)；其余各項所列事項發(fā)生交易達到下列標準之一時，報告義務(wù)人應(yīng)履行報告義務(wù)：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
2. 交易標的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
3. 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
4. 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
5. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
6. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
（三）重大關(guān)聯(lián)交易
公司或控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項，包括：
1. 本制度第十一條所稱的重大交易；
2. 購買原材料、燃料、動力；
3. 銷售產(chǎn)品、商品；
4. 提供或者接受勞務(wù)；
5. 委托或者受托銷售；
6. 存貸款業(yè)務(wù)；
7. 與關(guān)聯(lián)人共同投資；
8. 其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
除公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保，不論數(shù)額大小，均應(yīng)及時報告外，其他前述關(guān)聯(lián)交易達到下列標準之一的，應(yīng)當(dāng)報告：
1. 與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過30萬元的關(guān)聯(lián)交易；
2. 與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值超過0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
（四） 重大訴訟和仲裁
1. 涉案金額超過1,000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上；
2. 涉及公司股東會、董事會決議被申請撤銷、確認不成立或者宣告無效的訴訟；
3. 證券糾紛代表人訴訟。
未達到上述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，但可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件，也應(yīng)當(dāng)及時報告。
（五） 重大風(fēng)險事項
1. 發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
2. 發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
3. 可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；
4. 公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
5. 重大債權(quán)到期未獲清償，或者主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序；
6. 公司營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、抵押、質(zhì)押或者報廢超過總資產(chǎn)的30%；
7. 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
8. 公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
9. 公司或者其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；
10. 公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
11. 公司董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)，除董事長、總經(jīng)理外的其他董事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達到或者預(yù)計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責(zé)；
12. 深交所或者公司認定的其他重大風(fēng)險情況。
（六） 重大變更事項
1. 變更公司章程、公司名稱、股票簡稱、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等；
2. 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
3. 董事會審議通過發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內(nèi)外融資方案；
4. 公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請、重大資產(chǎn)重組事項收到相應(yīng)的審核意見；
5. 生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；
6. 訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
7. 公司實際控制人或者持有公司5%以上股份的股東持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；
8. 法院裁決禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；
9. 公司的董事、總經(jīng)理、董事會秘書或者財務(wù)負責(zé)人辭任、被公司解聘；
10. 任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；
11. 獲得額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
12. 深交所或者公司認定的其他情形。
第四章 重大信息內(nèi)部報告程序
第十二條 公司實行重大信息實時報告制度。報告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度所述的內(nèi)部重大信息后的第一時間向公司董事會秘書報告，并在24小時內(nèi)將與重大信息有關(guān)的書面文件給公司證券事務(wù)部，必要時應(yīng)將原件送達。報告義務(wù)人在知悉、籌劃本制度第三章所述事項時，對于是否涉及信息報告事項有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書咨詢。
第十三條 公司董事會秘書在收到公司有關(guān)人員報告的重大信息后，組織相關(guān)人員按照法律、法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷，如需要履行信息披露義務(wù)的，按公司信息披露相應(yīng)審批程序規(guī)定將信息予以公開披露。
第十四條 公司董事會秘書在收到公司有關(guān)人員報告的重大信息后，認為需要向董事長匯報的，應(yīng)及時向董事長匯報有關(guān)情況。
第十五條 證券事務(wù)部對上報的重大信息予以整理并妥善保存。
第五章 重大信息內(nèi)部報告的管理和責(zé)任
第十六條 公司實行重大信息實時報告機制。公司內(nèi)部信息報告義務(wù)人應(yīng)確保信息及時、真實、準確、完整、沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第十七條 重大信息報送資料需由義務(wù)人簽字后方可報送董事會秘書或證券事務(wù)部。
第十八條 重大信息報告的義務(wù)人負有誠信責(zé)任，應(yīng)時常敦促公司各部門、公司控股、參股公司對重大信息的收集、整理、上報工作。
第十九條 公司控股股東、實際控制人對涉及公司的未公開重大信息應(yīng)當(dāng)采取嚴格的保密措施。對應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通知公司并通過公司對外披露，不得提前泄露。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當(dāng)立即通知公司，并督促公司立即公告。
第二十條 媒體出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關(guān)的報道或者傳聞，且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)主動了解真實情況，及時將相關(guān)信息告知公司和答復(fù)公司的詢證，并保證所提供信息和材料的真實、準確、完整，配合公司履行信息披露義務(wù)。
控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員在接受媒體采訪和投資者調(diào)研，或者與其他機構(gòu)和個人進行溝通時，不得提供、傳播與公司相關(guān)的未披露的重大信息或者虛假信息、進行誤導(dǎo)性陳述等。
第二十一條 公司開展投資者關(guān)系管理活動，應(yīng)當(dāng)以已公開披露信息作為交流內(nèi)容，不得以任何方式透露或者泄露未公開披露的重大信息。
投資者關(guān)系活動中涉及或者可能涉及股價敏感事項、未公開披露的重大信息或者可以推測出未公開披露的重大信息的提問的，公司應(yīng)當(dāng)告知投資者關(guān)注公司公告，并就信息披露規(guī)則進行必要的解釋說明。
公司不得以投資者關(guān)系管理活動中的交流代替正式信息披露。公司在投資者關(guān)系管理活動中不慎泄露未公開披露的重大信息的，應(yīng)當(dāng)立即通過符合條件媒體發(fā)布公告，并采取其他必要措施。
第二十二條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得提前向任何單位和個人泄露。
第二十三條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人通過股東會、業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式，與任何單位和個人進行溝通時，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發(fā)布會、公司網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)自媒體等方式對外發(fā)布重大信息，但公司應(yīng)當(dāng)于下一交易時段開始前披露相關(guān)公告。
第二十四條 發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報而未及時上報的，追究相關(guān)責(zé)任人、聯(lián)絡(luò)人及其他負有報告義務(wù)人員的責(zé)任。
第六章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。
第二十六條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。
第二十七條 本制度經(jīng)董事會審議通過后生效。
